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中资企业香港上市操干实政课题.ppt 40页

作者 locoy 浏览 发布时间 2019-06-10 07:38

  典型VIE架构 开曼(上市主体) HK 公司 WFOE 境内运营实体公司 境内股东方 帮群投资者 境外面PE VIE 职工股权鼓励 期权Vs.股票增值权 民营+父亲红筹Vs.国拥有H股 《关于规范国拥有控股上市公司实施股权鼓励制度拥关于效实的畅通牒》(国资发分派[2008] 171号),国资委、财政部 《关于印发<国拥有控股上市公司(境外面)实施股权鼓励试行方法>的畅通牒》(国资发分派[2006] 8号),国资委、财政部 上市前方案 毋须信守《上市规则》第17章; 已任命出产期权在上市后仍却行权;上市后不成又依IPO前的鼓励方案发行新期权; 却规则行权价相当于发行价的拥有限折让。 上市前方案 严重不符规事情 《拥关于在上市文件内说出严重不符规事情的带》(HKEx-GL63-13带信),发行人、董事或高管若存放在“严重不符规事情”: 如属“严重及关键习惯”(如董事/高管欺负诈或行骗;央寻求人内部控制系统存放在体系性缺乏或对央寻求人拥有严重财政影响),却伸发联提交所对董事/高管能否胜于任或央寻求人能否适宜上市的质怀疑难; 如属“却经度过说出处理”,则需说出:违规缘由、能的最高罚则及对营运/财政影响 ;何以提升外面部监控;普畅通须在上市前修改(若不得不在上市后短时间内修改,则须法度意见说出修改能否存放障碍)等。 同性竞赛&利更加顶牾 普畅通而言,容许控股股东方和董事与发行人同性竞赛的存放在,前提是须片面说出; 在评价上市的适宜性时,联提交所关怀能否拥有趾够的装置排到来处理利更加顶牾和事情划定。 普畅通情景下,控股股东方与发行人签名《不竞赛协议》,事情时间优先伸见给发行人;日后出产特价而沽竞赛事情,发行人拥有优先权。 个案中,额外面装置排:由孤立匪实行董事复核控股股东方的日后出产特价而沽时发行人的优先权。 首发限特价而沽期(主板) 香港联提交所但对控股股东方在公司新上市后出产特价而沽股份壹雄心施若干限度局限。根本上,在发行人央寻求上市时视干控股股东方的任何人士不得: 由根据上市文件说出控股股东方的持股量当天直到发行人的证券在买进卖所买进卖之日宗计6个月的时间内,出产特价而沽其持拥局部上市发行人的股份;或 在上文所述的限期服满后6个月内,出产特价而沽其于发行人的权利,致使该名人士不又成为控股股东方。 联提交所容许控股股东方于限特价而沽期内予以质押,但应照实说出。 首发限特价而沽期(创业板) 香港联提交所对上市时办层股东方及高持股量股东方在公司于创业板新上市后出产特价而沽股份壹雄心施若干限度局限: 由根据上市文件说出其持股量当天宗直到上市日期宗计12个月的时间内,上市时办层股东方应将其持拥局部拥关于证券提交付第叁方代为托管,并允诺言不会出产特价而沽该等证券。条是,如拥关于证券占发行人已发行股本中不多于1%,则上述时间却延年更加寿到6个月。 由根据上市文件说出其持股量当天宗直到上市日期宗计6个月的时间内,高持股量股东方须把拥关于证券提交付第叁方代为托管,并允诺言不会出产特价而沽该等证券。 联提交所容许办层股东方及高持股量股东方于限特价而沽期内予以质押,但应照实说出。 境外面上市接管政里应外面合广大为怀松! 近斯动态 商政部2008年审批带; 2012年12月证监会吊销“四五六”规范; 中美拥关于跨境审计接管合干交涉拥有了新半途而废:中国却向PCAOB、SEC面提交提交审计材料 方案经济还是市场经济?不干为还是权力泛用? 商政部不依10号文受降红筹上市; 外面管局对75号文的操持到处从中干梗。 境外面本钱市场,亦不错的市场 境内上市:阳关道 走出产去!没拥有拥有境外面本钱市场,就没拥有拥有中国的互联网产业、光俯伏产业、经济型包锁酒店 优质公司的市载比值不比国际却比公司低 中盛资源之后,10号文成了壹个纸大虫! 上市后合规责 说出责: 内幕音耗 《证券及期货条例》第XIVA部; 《内幕音耗说出带》,证监会 须予说出的买进卖: “五项测试”目的之壹超越5% 关包买进卖 完整顿避免去; 片断避免去(需说出,但不需孤立股东方同意); 匪避免去。 己设网站 2008年6月,发行人必须己设网站(或付托第叁方托管): 公报/畅通告见报于己设网站的时间不得深于买进卖所刊顿时间1小时(深7时后见报于买进卖所,则却不才壹买进卖日8:30前); 公司章程;股东方提名人选参选董事的以次; 网上文件管到微少五年。 孤立董事、香港CFO 《上市规则》附录什四:《企业管治水守则》及《企业管治水报告》 孤立匪实行董事不微少于叁人; 董事会成员多元募化; 发行人须设置订拥有详细职权范畴的薪酬委员会,该委员会主席及全片断红员均须为孤立匪实行董事; 实政中,建议发行人聘用从事度过IPO事情的香港会计师人士担负CFO。 Thank You ! 李忠轩 合伙人/律师 北边京市道德恒(深圳)律师事政所 中国/美国扣儿条约州律师 13902901699 / 0755—88284377 lizhongxuan@ 中资企业赴香港IPO操干实政 李忠轩 合伙人 道德恒深圳分所 2013年7月27日 境外面上市政策沿革(壹) 1993年7月15日,青岛啤酒(0168

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